关羽一路往南撤，可未行多久，便有一军将他们拦住，正是曹仁所部。
曹祜在四冢寨摧枯拉朽的攻击很快便惊动了樊城中的曹仁。曹仁立刻意识到是援军到了。
这个时候就体现出一个名将的反应能力了。
曹仁知道，曹祜有三万人马，兵力充足，他既然打到了樊城，哪怕不胜，也不会兵败。
而曹仁手中只有几千人马，盲目加入战场，未必能发挥多大作用。
但是曹仁也不可能在樊城中看着。
于是曹仁决定，断关羽退路。
曹仁清楚，荆州军缺少战马，高度依靠水军。关羽一旦兵败，定然选择依靠水师到达汉水南岸。
要想堵住关羽，不使其逃脱，就必须攻破荆州军在北岸的水寨，将关羽挡在汉水岸边。
于是曹仁集中全部力量，亲自出击，直奔关羽在北岸的水寨。
若是平日里，水寨守卫严密，曹仁很难轻易攻下。可是现在关羽大营一片混乱，连带着周边部队也人心惶惶，各自不安。
曹仁倚仗勇武，奋力杀入水寨之中，水寨守军难以抵抗，立时溃散。
单论勇武，曹仁是和关羽、典韦、甘宁、张辽、丁奉（淮南二叛一战斩首数百人）、文鸯等同级别的超级猛将。江陵之战，曹仁带着数十骑在数千吴军中杀了一个两进两出，救出被围部队，人称“天人之勇”。
曹仁占领水寨，又在能泊船的岸边设阵。
等到关羽奋力突出重围，本以为有了生机，面对的却是严阵以待的曹军。
“君侯，水寨丢了！”
关羽闻言，怒气冲塞，疮口迸裂，竟昏绝于地。
众人将其救醒，关羽泪流满面。
“数万大军，兵败于此，我有何颜面去见主公？”
参军马谡劝道：“君侯，常言道‘留得青山在，不愁没柴烧’。今日虽败，但尚未山穷水尽。
主公得知消息后，必会派水师来救援我军。
当面有曹仁，我军身后又有曹军主力，继续留在原地，有被合围风险。不若移兵向西，与刘邕将军汇合。然后收拢兵马，渡江南下。”
关羽知道，事已至此，也只能尽可能地为主公保存实力了。
关羽没有恋战，立刻往西而去。
曹仁眼看关羽不战反退，立刻便明白了关羽的意图。
“关羽想往西走，择地渡河。
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