德阳在涪水下游，是蜀中勾连东西的要地。早年德阳城在梓潼北面，迁到今址不到百年。
驻扎在德阳的张裔乃蜀郡大族出身，同时担任州从事和帐下司马的职务，算是文武双全之人。只是他这种双全，未经历练，并无太多真本事。
张裔有兵六千，任务是抵御张飞，可他待在德阳，一直未动，眼瞅着张飞在东面攻城略地，他却瞻前顾后，迟迟未作出反应，直到庞德兵临城下。
眼看有军队从西面来，张裔大为吃惊，还以为刘备打到德阳，急忙准备防御。
这时黄权打马来到城下求见。
张裔满是狐疑。
“公衡（黄权字），难道你也降了刘备？”
黄权回道：“君嗣（张裔字），我是为大事而来。”
黄权遂把曹军兵临广汉，以及给刘璋的条件俱跟张裔说了一遍。
张裔听后，亦有些疑虑。
“公衡觉得曹军可以信？”
“除此之外，难道还有他策？”
黄权道：“说实话，若是刘使君真守不住益州，一定要降，那我更希望他投降朝廷，如此名正言顺。
至于刘备，实在是中山恶狼，恩将仇报，可恶至极。”
“可刘玄德毕竟是汉室宗亲，与刘使君同宗。”
“既为同宗，侵吞疆土，不是更可恶吗？”
张裔略有犹豫，最后还是同意了黄权。
现在不是选曹，就是选刘备，选曹还能推脱是归顺朝廷，可选刘备，就是投降叛主了。
但张裔并为允许曹军入城，只是答应李孚，可与他们一起出兵垫江。
两军联合之后，约有万人之众，众人顺水而下，直抵垫江。
守卫垫江的乃是庞林。庞林是庞统之弟，也是张飞的功曹，既负责守卫张飞的后方，又负责为张飞督调粮草。
垫江有兵千人，但有坚城可倚仗。
庞德很清楚，若是两军相持，很可能惊走了北面的张飞，因此要速破此城。
于是庞德向张裔借了楼船三艘。
这些楼船有两丈多高，庞德又临时在上面加了一层。
垫江南门城墙，紧邻涪水。庞德亲乘楼船，顺水而下，到达南城墙外，用长竿勾住城墙上的女墙，然后扑上木板，冲杀上去。
庞德亲率陷阵士突击，血战一场，当日便攻破垫江，生俘了庞林。
战后，曹军和益州军共同进驻垫
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